安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司管理人關于簽署重整投資協(xié)議暨確定重整投資人的公告

本公司管理人保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“偉明環(huán)?！保┳鳛槭⑦\環(huán)保系公司重整投資人的正式入選單位，擬以不超過人民幣7億元重整投資安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司（以下簡稱“盛運環(huán)保”或“公司”）轉增后總股本51%的股份，并通過盛運環(huán)?？刂破浜喜⒅卣秶鷥认聦僮庸?。2021年9月1日，盛運環(huán)保系公司合并破產重整案管理人與偉明環(huán)保及盛運環(huán)保系公司簽訂《盛運環(huán)保系公司合并破產重整案管理人與浙江偉明環(huán)保股份有限公司與盛運環(huán)保系公司關于安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司之重整投資協(xié)議》（以下簡稱“《重整投資協(xié)議》”）。現(xiàn)將相關事項公告如下：

一、協(xié)議簽署的背景情況

安徽省安慶市中級人民法院（以下簡稱“安慶中院”）于2021年1月5日裁定受理重慶烽華自動化科技有限公司申請安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司破產重整一案。2021年1月7日，中共桐城市委、桐城市人民政府作出《關于成立安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司司法重整清算組的通知》，成立安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司司法重整清算組（以下簡稱“清算組”）。2021年1月12日，安慶中院指定清算組擔任盛運環(huán)保的管理人。2021年4月7日，安慶中院裁定對盛運環(huán)保、桐城盛運環(huán)保電力有限公司（以下簡稱“桐城盛運”）進行實質合并重整。2021年5月31日，安慶中院根據(jù)管理人的申請作出（2021）皖08破1號之二《民事裁定書》，裁定對寧陽盛運環(huán)保電力有限公司（以下簡稱“寧陽盛運”）、凱里盛運環(huán)保電力有限公司（以下簡稱“凱里盛運”）、拉薩盛運環(huán)保電力有限公司（以下簡稱“拉薩盛運”）、招遠盛運環(huán)保電力有限公司（以下簡稱“招遠盛運”）、安徽盛運環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“環(huán)保工程”）、安徽盛運科技工程有限公司（以下簡稱“科技工程”）、盛運環(huán)保、桐城盛運（上述八家公司以下簡稱“盛運環(huán)保系公司”）進行實質合并重整。2021年4月26日，盛運環(huán)保系公司合并破產重整案在安徽省安慶市中級人民法院的組織下以網(wǎng)絡會議方式召開了第一次債權人會議。具體內容詳見2021年6月2日在指定信息披露平臺披露的《關于第一次債權人會議召開情況的公告》（公告編號：2021-052）。

為順利推進盛運環(huán)保系公司重整工作，實現(xiàn)公司運營價值最大化，管理人依照《中華人民共和國企業(yè)破產法》及相關法律規(guī)定公開招募和遴選重整投資人，盛運環(huán)保系公司合并破產重整案投資人遴選評審會議于2021年7月8日在安徽省桐城市召開，經重整投資人評審委員會評審打分，最終偉明環(huán)保當選為盛運環(huán)保系公司合并破產重整案正選重整投資人。具體內容詳見2021年7月12日在指定信息披露平臺披露的《關于重整投資人遴選結果的公告》（公告編號：2021-062）。

二、重整投資協(xié)議簽訂主體的基本情況

甲方：盛運環(huán)保系公司合并破產重整案管理人，安徽省安慶市中級人民法院指定安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司司法重整清算組擔任盛運環(huán)保系公司合并破產重整案管理人；聯(lián)系地址，安徽省安慶市桐城市經濟技術開發(fā)區(qū)新東環(huán)路安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司。

乙方：浙江偉明環(huán)保股份有限公司；法定代表人，項光明；住所，浙江省溫州市甌海區(qū)婁橋工業(yè)園中匯路81號B2幢5樓東南首。

丙方：盛運環(huán)保系公司，核心控制企業(yè)為安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司；核心控制企業(yè)法定代表人，開曉勝；住所，安徽省桐城市經濟開發(fā)區(qū)新東環(huán)路。

三、重整投資基本情況

（一）本次重整投資的資產范圍

偉明環(huán)保本次重整投資的資產范圍包括盛運環(huán)保在內共8家公司，即盛運環(huán)保、桐城盛運、寧陽盛運、凱里盛運、拉薩盛運、招遠盛運、環(huán)保工程、科技工程。偉明環(huán)保本次投資所對應資產原則上為上述公司指定資產清單范圍內的經營性資產。偉明環(huán)保投資范圍內上述公司的債務，由盛運環(huán)保系公司合并破產重整案管理人依據(jù)重整計劃的規(guī)定進行清償，按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執(zhí)行完畢時起盛運環(huán)保系公司不再承擔清償責任。如各方就上述投資范圍以外的其他標的達成收購意向，將另行簽署協(xié)議確定。

本次重整投資8家公司主體的基本情況如下：

1、盛運環(huán)保

盛運環(huán)保成立于2004年6月7日；注冊資本：131,995.2922萬元；公司住所：安徽省桐城經濟開發(fā)區(qū)新東環(huán)路；法定代表人：開曉勝；主要經營范圍：專業(yè)從事城市（生活垃圾、餐廚垃圾、衛(wèi)生垃圾、包裝垃圾、填埋垃圾、污泥垃圾、工業(yè)廢舊垃圾）焚燒發(fā)電，農林廢棄物焚燒發(fā)電，醫(yī)療廢棄物處置，建筑垃圾處置，飛灰處置，電子垃圾處置；水污染環(huán)境治理；城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化工程建設等。

該公司原為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，2020年8月25日終止上市并摘牌。

目前在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司兩網(wǎng)和退市公司板塊掛牌，證券代碼400089。截止2021年6月30日，前十大股東及其持股比例如下：開曉勝持股8.72%、國投高科技投資有限公司持股5.73%、朱宏軍持股4.99%、長城國融投資管理有限公司持股4.87%、安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司持股3.56%、馬鞍山先盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股3.34%、北京開源高新投資有限公司持股3.04%、馬文劍持股2.11%、蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）-眾.A股定增2號基金持股1.97%和鄒民持股1.69%，本次重整完成后由偉明環(huán)保持有該公司轉增后51%股權。盛運環(huán)保投資范圍內主要資產為固定資產和其他權益工具投資等。

2、桐城盛運

桐城盛運成立于2010年2月11日；注冊資本：4,000.00萬元；盛運環(huán)保持股75%、桐城市建設投資發(fā)展有限責任公司持股25%，本次重整完成后由盛運環(huán)保持股100%；公司住所：桐城市龍騰街道辦事處和平村葉莊組；法定代表人：胡章義；經營范圍：垃圾焚燒發(fā)電；蒸氣生產、銷售；灰渣銷售；提供本公司相關技術服務、咨詢。桐城盛運投資范圍內資產主要為無形資產、存貨等。桐城盛運擁有桐城市垃圾焚燒發(fā)電項目特許經營權，2012年8月簽訂《桐城市垃圾焚燒發(fā)電項目特許經營協(xié)議》，特許經營期為27年，根據(jù)2012年3月項目核準文件，桐城市垃圾焚燒發(fā)電項目建設規(guī)模500噸/日，該項目于2014年12月投產。

3、寧陽盛運

寧陽盛運成立于2014年9月28日；注冊資本：12,300.00萬元，盛運環(huán)保持股100%；公司住所：山東省泰安市寧陽縣東疏鎮(zhèn)后學村；法定代表人：紀美麗；經營范圍：對生活垃圾處理、餐廚垃圾處理、垃圾焚燒發(fā)電項目的投資、建設、管理；電力、熱力生產和供應；垃圾處理技術服務；污水處理技術服務；電力技術服務。寧陽盛運投資范圍內資產為無形資產、其他流動資產等。寧陽盛運擁有寧陽縣環(huán)保產業(yè)園BOT項目特許經營權，2013年9月簽訂《山東省寧陽縣環(huán)保產業(yè)園BOT項目特許經營權協(xié)議》，特許經營期為30年，根據(jù)2016年2月項目核準文件，寧陽盛運垃圾焚燒發(fā)電項目建設規(guī)模500噸/日，該項目于2017年8月投產。

4、凱里盛運

凱里盛運成立于2014年3月3日；注冊資本：32,500.00萬元；盛運環(huán)保持股53.85%、華融控股（深圳）股權投資并購合伙企業(yè)（有限合伙）持股46.15%，本次重整完成后盛運環(huán)保持股100%；公司住所：貴州省黔東南苗族侗族自治州凱里市爐山鎮(zhèn)五里橋東北側、爐山十號路西側；法定代表人：潘茂德；經營范圍：生活垃圾無害化處理。凱里盛運投資范圍內資產為無形資產、其他流動資產等。凱里盛運擁有貴州省黔東南州凱里市城市生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項目特許經營權，2013年12月簽訂《貴州省黔東南州凱里市城市生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項目特許經營協(xié)議》，項目特許經營期為30年，根據(jù)2015年12月項目核準文件，凱里市城市生活垃圾焚燒發(fā)電項目建設規(guī)模為800噸/日，該項目于2017年5月投產。

5、拉薩盛運

拉薩盛運成立于2013年9月9日；注冊資本：44,000.00萬元；盛運環(huán)保持股31.82%、華融控股（深圳）股權投資并購合伙企業(yè)（有限合伙）持股22.73%、桐城興晟運安投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股45.45%，本次重整完成后盛運環(huán)保持股100%；公司住所：拉薩市金珠西路158號陽光新城12-6室；法定代表人：張存寬；經營范圍：清潔電力發(fā)電。拉薩盛運投資范圍內資產為無形資產、其他流動資產、其他非流動資產等。拉薩盛運擁有西藏自治區(qū)拉薩市生活垃圾焚燒發(fā)電廠BOT項目特許經營權，2013年8月簽署《西藏自治區(qū)拉薩市生活垃焚燒發(fā)電廠BOT項目特許經營協(xié)議》，特許經營期為30年，根據(jù)2017年2月項目核準文件，拉薩市生活垃圾焚燒發(fā)電項目設計處理生活垃圾總規(guī)模1050噸/日，其中一期日處理規(guī)模700噸，該項目一期于2018年2月投產。

6、招遠盛運

招遠盛運成立于2013年8月14日；注冊資本：22,000.00萬元；盛運環(huán)保持股31.82%，華融控股（深圳）股權投資并購合伙企業(yè)（有限合伙）持股22.73%，桐城興晟運安投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股45.45%，本次重整完成后盛運環(huán)保持股100%；公司住所：山東省招遠市北園東路117號；法定代表人：楊名；經營范圍：生活垃圾無害化處理；焚燒發(fā)電；蒸汽生產及銷售。招遠盛運投資范圍內資產為無形資產、其他流動資產、其他非流動資產等。招遠盛運擁有招遠市生活垃圾焚燒發(fā)電項目特許經營權，2012年11月簽署《招遠市生活垃圾焚燒發(fā)電項目特許經營協(xié)議》，特許經營期為25年，根據(jù)2014年6月項目核準文件，招遠市生活垃圾焚燒發(fā)電項目建設規(guī)模500噸/日，該項目于2017年9月投產。

7、環(huán)保工程

環(huán)保工程成立于2003年8月7日；注冊資本：10,000萬元，盛運環(huán)保持股100%；公司住所：安徽省合肥市包河工業(yè)區(qū)大連路（原緯四路）二十三號；法定代表人：開曉勝；主要經營范圍：垃圾焚燒發(fā)電專用設備，污泥、餐廚、醫(yī)廢、危廢處理專用設備，脫硫、脫硝、脫氮、脫汞處理設備等新型環(huán)保設備技術研發(fā)設計、工程總包、設備制造、機電設備安裝調試、運營管理以及各類工程機電成套設備研發(fā)、制造、銷售、安裝服務等。環(huán)保工程投資范圍內資產為存貨、固定資產、無形資產等。

8、科技工程

科技工程成立于2008年11月4日；注冊資本：5,800萬元，盛運環(huán)保持股100%；公司住所：安徽省安慶市桐城經濟開發(fā)區(qū)東環(huán)路東側；法定代表人：開曉勝；經營范圍：干法脫硫除塵設備、垃圾焚燒尾氣凈化處理設備、垃圾焚燒發(fā)電專用設備制造、銷售，貨物進出口、技術進出口及代理進出口業(yè)務；房屋及設備租賃；高新技術產品研發(fā)服務?？萍脊こ掏顿Y范圍內資產為固定資產、無形資產等。

（二）本次重整交易方案

偉明環(huán)保擬通過支付重整投資對價的方式認購盛運環(huán)保資本公積金轉增形成的股票，最終取得轉增后盛運環(huán)?？偣杀?1%的股份。本次盛運環(huán)保系公司重整投資對價不超過人民幣7億元。

四、重整投資協(xié)議的主要內容

（一）重整投資人資格確認

各方共同確認乙方經公開招募程序獲得了丙方正選重整投資人的資格，各方有權簽訂本協(xié)議。乙方取得重整投資人資格后，有權通過支付重整投資對價的方式認購盛運環(huán)保資本公積金轉增形成的股票，最終取得轉增后盛運環(huán)?？偣杀?1%的股份。

（二）交易方案

甲乙雙方確認，本次投資交易系乙方以現(xiàn)金形式對丙方進行投資，乙方實施本次投資的方式為受讓盛運環(huán)保以資本公積金轉增方式形成的股票，并最終取得轉增后盛運環(huán)?？偣杀?1%的股份。甲方確認，本次合并重整范圍內子公司及其他待收購公司將通過本次合并重整程序實現(xiàn)全部由盛運環(huán)保100%全資控股或由盛運環(huán)保和乙方合并持有100%股份。甲乙雙方確認，乙方本次投資所對應資產原則上不包括丙方債權類資產及股權類資產（雙方同意納入收購范圍的債權類資產及股權類資產除外），具體資產清單以協(xié)議附件為準，交割日前乙方投資范圍內公司的債務，由甲方依據(jù)《重整計劃》的規(guī)定進行清償，按照《重整計劃》減免的債務，自重整計劃執(zhí)行完畢時起盛運環(huán)保系公司不再承擔清償責任。對于待剝離公司，原則上采取變更登記至資產處置平臺公司的形式進行剝離，剝離范圍及剝離方式以乙方的書面確認及《重整計劃》規(guī)定為準。

（三）重整投資對價及其支付

甲乙雙方確認，乙方參與丙方重整投資對價分三期支付。

（四）股份交割

在乙方向甲方按照本協(xié)議約定支付第二期投資款之日起三個工作日內，甲方應根據(jù)安慶中院出具的協(xié)助執(zhí)行轉增股票登記的文書向股票登記機構及監(jiān)管部門遞交相應轉增股票登記至乙方或乙方指定的證券賬戶的申請。在《重整計劃（草案）》被裁定批準后，甲方通過申請安慶中院出具協(xié)助執(zhí)行通知書等方式協(xié)助乙方辦理股份過戶及登記變更相關手續(xù)。根據(jù)甲方、乙方掌握的情況，目前盛運環(huán)保系公司部分資產存在被查封、設立抵質押擔保、租賃物所有權未返還等權利限制的情況。甲方承諾將在提交安慶中院與債權人會議的《重整計劃（草案）》中就前述財產限制措施的解除作出安排，要求權利人自安慶中院裁定批準《重整計劃》或《重整計劃（草案）》之日起20日內申請法院解除對盛運環(huán)保系公司資產的限制措施。自交割日起，丙方經營及管理性事務全部由乙方負責，因公司經營管理產生的風險全部由乙方承擔。

（五）其他待收購范圍及投資對價的確定

就本次投資其他待收購公司的范圍、收購形式以及收購價格，甲乙雙方應當另行簽訂補充協(xié)議。

（六）過渡期

在甲方依法正常管理丙方的基礎上，乙方在過渡期內受托管理或協(xié)助甲方管理丙方，與甲方一同構建丙方的管理機制。丙方承諾，過渡期內盛運環(huán)保系公司僅以與過去慣例相符的方式正常地開展業(yè)務經營，并由甲乙雙方共同進行監(jiān)督。

（七）甲方的義務

甲方應向乙方提供為完成本協(xié)議規(guī)定各項事項所需的、應由其提供的各種資料和文件，協(xié)助、配合辦理與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關的手續(xù)，并依法履行或協(xié)助履行與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關的批準、登記或備案手續(xù)；按照《企業(yè)破產法》之規(guī)定履行管理人的法定職責；在安慶中院出具的協(xié)助執(zhí)行轉增股票登記的文書后三個工作日內，甲方應根據(jù)安慶中院出具的協(xié)助執(zhí)行轉增股票登記的文書向股票登記機構及監(jiān)管部門遞交申請等。

（八）乙方的義務

嚴格按照本協(xié)議的約定及《重整計劃》的規(guī)定按時支付重整投資對價；應向甲方提供為完成本協(xié)議規(guī)定各項事項所需的、應由其提供的各種資料和文件，協(xié)助、配合辦理與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關的手續(xù)，并依法履行與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關的政府部門批準、登記或備案手續(xù)等。

（九）協(xié)議的生效

本協(xié)議自各方法定代表人/負責人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

（十）爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應在各方之間通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商解決不成的，任何一方均有權且僅能向有管轄權的法院提起訴訟。

五、對公司的影響

本次重整投資協(xié)議的簽訂是盛運環(huán)保系公司重整程序的必要環(huán)節(jié)，管理人將根據(jù)協(xié)議的具體內容并結合盛運環(huán)保系公司實際情況和與債權人、出資人的溝通情況，制定并向安慶中院和債權人會議提交重整計劃草案，后續(xù)將召開債權人會議對重整計劃草案進行表決。如后續(xù)重整程序得以順利推進并實施，盛運環(huán)保系公司的經營管理狀況將得到改善，擺脫債務和經營困境，化解破產清算風險，推動盛運環(huán)保系公司走向可持續(xù)發(fā)展道路。

六、風險提示

最終提出的重整計劃草案能否在債權人會議上表決通過并得到法院批準以及重整計劃草案后續(xù)能否順利實施存在不確定性。如公司的重整計劃草案未獲得法院裁定批準或重整計劃不能得到執(zhí)行，法院將裁定終止重整程序，并宣告公司破產。

公司管理人鄭重提醒廣大投資者：公司將嚴格按照法律、法規(guī)及時履行相應的信息披露義務，公司的信息披露將在指定信息披露平臺（）刊登，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司管理人

2021年9月1日